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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议抉择布告

admin 2019-09-16 313人围观 ,发现0个评论

证券代码:002760 证券简称:凤形股份 公告编号:2019-055

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议届次:第四届董事会第二十一次会议

召开时间:2019年9月12日

召开地点:安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室

表决方式:现场与通讯相结合的方式

会议通知和材料发出时间及方式:2019年9月8日,专人送达及电子邮件。

本次会议由董事长陈晓先生主持,本次会议应出席董事人数9人,实际出席董事人数9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事充分审议、有效表决,以记名投票方式逐项表决,形成并通过如下决议:

1、审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将募集资金用于收购康富科技股份有限公司51%股权现金对价的议案》

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,根据募集资金投资项目的实际情况等因素,本次拟将首次公开发行募集资金部分余额用于公司本次交易收购康富科技股份有限公司51%股权的部分现金对价。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2019-057)。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2019年9月30日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

三、备查文件

1、《第四届董事会第二十一次会议决议》;

2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

董事会

二〇一九年九月十二日

证券代码:002760 证券简称:凤形股份 公告编号:2019-056

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

会议届次:第四届监事会第十八次会议

召开时间:2019年9月12日

召开地点:安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室

表决方式:现场表决方式

会议通知和材料发出时间及方式:2019年9月8日,专人送达。

本次监事会由监事会主席李玉海先生主持,本次会议应出席监事人数3人,实际出席监事人数3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事充分审议、有效表决,以记名投票方式逐项表决,形成并通过如下决议:

1、审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将募集资金用于收购康富科技股份有限公司51%股权现金对价的议案》

经审核,监事会认为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议抉择布告:公司本次变更部分募集资金用途,有利于提高公司募集资金的使用效益,符合公司实际发展需要,符合公司和全体股东的利益,内容及程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意变更募集资金用途,并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

三、备查文件

1、《第四届监事会第十八次会议决议》。

监事会

证券代码:002760 证券简称:凤形股份 公告编号:2019-057

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将募集资金用于收购康富科技股份有限公司51%股权现金对价的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:

一、变更部分募集资金投资项目的概述(一)首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议抉择布告复》(证监许可[2015]969号)核准,公司于2015年6月8日首次向社会公开发行人民币普通股22,000,000股,每股发行价格为人民币8.31元,募集资金总额人民币182,820,000.00元,扣除发行费用含税人民币35,380,000.00元,实际募集资金为人民币147,440,000.00元。该募集资金已于2015年6月8日到位,上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2015]2729号《验资报告》验证。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下:

单位:人民币万元(二)募集资金用途历次变更及管理情况

1、2015年9月15日,经公司第三届董事会2015年第六次会议、公司第三届监事会2015年第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》,同意公司以募集资金置换了先期投入的自筹资金22,566,449.69元。

2、2017年12月28日,经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,并于2018年1月15日,经2018年第一次临时股东大会审议,同意公司将终止首次公开发行募集资金投资项目的实施,首次公开发行募集资金余额将用于支付无锡雄伟精工科技有限公司100%股权收购项目除使用非公开发行募集资金支付外剩余部分应支付对价。

3、2018年4月3日,经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》,并于2018年5月11日,经2017年度股东大会审议,同意公司终止将首次公开发行募集资金余额用于支付无锡雄伟精工科技有限公司100%股权收购项目除使用非公开发行募集资金支付外剩余部分应支付对价。

4、2018年10月11日,经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,并于2018年10月29日,经2018年第三次临时股东大会审议,同意公司将首次公开发行募集资金余额全部用于“绿色制造智能化改造项目”。

(三)拟变更募集资金项目及变更后投资项目情况

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,根据募集资金投资项目的实际情况等因素,本次拟将首次公开发行募集资金部分余额用于公司本次交易收购康富科技股份有限公司(以下简称“康富科技”)51%股权的部分现金对价。

2019年9月12日,公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将募集资金用于收购康富科技股份有限公司51%股权现金对价的议案》,本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

本次根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。

二、变更部分募集资金投资项目的原因(一)安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议抉择布告原募投项目计划和实际投资情况

1、原募投项目计划

项目新增固定资产投资15,730万元,其中:建筑安装工程1,929万元,占投资比例12.26%;设备购置及安装工程12,430万元,占投资比例79.02%;工程建设其他费用410万元,占投资比例2.61%;预备费739万元,占投资比例4.7%;建设期利息222万元,占投资比例1.41%。

根据绿色智能改造项目的需要,本着不增加产能的原则,主要从两方面进行升级改造,对原车间内的设备进行改造升级;在改建车间内采用智能化程度较高的造型线。通过升级改造实现节能降耗、降低生产成本,减少产业工人,改善作业环境、提高人均产出率,提高产巍子品质量、利润及市场竞争力,实现建设一流绿色智能工厂之目的。

(1)第一部分为老厂房内的现有设备升级改造:

一车间 1#铁模覆砂线及配套设备淘汰拆除,置换新840铁模覆砂线及配套设施;淘汰原8套1.5吨电炉及除尘等配套设备,置换为2套5吨中频感应节能电炉和自动加料系统,同时升级配套除尘系统等;

二车间2#垂直生产线改造主机、混砂机及除尘系统等,由原单面压实改为双面压实,以提升产品质量;淘汰原3套1.5吨电炉及除尘等配套设备等,新增1套4吨中频感应节能电炉和自动加料系统,同时升级配套除尘系统等;

(2)第二部分为改建绿色智能车间:

拆除三车间2条垂直线和四车间1条垂直线和1条铁模覆砂线以及相关配套的砂处理、熔炼设备等;

改建车间新增2条进口垂直生产线替换原三、四车间内的3条垂直线和1条铁模覆砂线,熔炼设备、砂再生设备相应升级,配套自动加配料系统、自动保温浇注炉等,提升工艺装备制造和智能化水平。

本项目一次性规划、根据市场情况及企业整体安排,分期实施。

2、原募投项目实际使用情况

截至2019年6月30日,原募投项目实际使用及结余情况如下:

(二)变更部分募集资金项目的原因

原募投项目本着不增加产能的原则,主要从两方面对车间进行升级改造,一对原车间内的设备进行改造升级;二在改建车间内采用智能化程度较高的造型线。由于在对原车间内的设备实施改造升级时,为了不耽误和影响公司经营,公司采取“边生产、边改造”的升级模式,力求将改造升级项目对公司正常生产经营的影响降至最低,故此,该项目进度较预期有所放缓,截至2019年6月30日,该项目累计使用募集资金1,329.15万元。鉴于原项目周期较长,且目前无大额资金需求,为提供资金利用率,因此将募集资金中8,000万元用于本次收购,其余资金继续投入原项目,后续不足部分公司将通过自有或自筹资金补足。

三、新募投项目情况说明

公司拟以现金方式购买洪小华、麦银英等49名自然人持有的康富科技51%股权。本次交易完成后,康富科技成为公司的控股子公司。具体内容详见公司于2019 年 8月24日在披露《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的公告》及其相关公告。

四、已履行的相关审议和审批程序

2019年9月12日,公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将募集资金用于收购康富科技股份有限公司51%股权现金对价的议案》,独立董事发表意见同意上述事项,保荐机构对上述事项无异议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见(一)独立董事意见

独立董事认为:公司董事会在审议该事项时,程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。公司本次变更部分募集资金用途,有利于公司长远发展,能有效使用募集资金,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此,同意公司本次变更募集资金用途,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

(二)监事会意见

监事会认为:公司本次变更部分募集资金用途,有利于提高公司募集资金的使用效益,符合公司实际发展需要,符合公司和全体股东的利益,内容及程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意变更募集资金用途,并同意将该议案提交股东大会审议。

(三)保荐机构意见

保荐机构认为:经核查,公司变更募集资金用途已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,尚需公司股东大会审议通过,截至目前的审议程序符合相关法规及公司《公司章程》的规定。公司本次变更募集资金用途是公司根据实际情况进行的适当调整,未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。保荐机构对上述事项无异议。

六、备查文件

1、《第四届董事会第二十一次会议决议》;

2、《第四届监事会第十八次会议决议》;

3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》;

4、《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司变更募集安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议抉择布告资金用途的核查意见》;

董事会

证券代码:002760 证券简称:凤形股份 公告编号:2019-058

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议于2019年9月12日以现场和通讯相结合的方式召开,审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》,公司董事会决定于2019年9月30日召开公司2019年第二次临时股东大会,采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,现将本次股东大会有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2019年第二次临时股东大会

2、会议召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》等规定。

4、现场会议地点:安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

5、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议:2019年9月30日(星期一)下午14:30(2)网络投票时间:2019年9月29日至2019年9月30日

其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年9月30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月29日下午15:00至2019年9月30日下午15:00期间的任意时间。

6、会议召开方式 :

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日:2019年9月25日(星期三)。

8、会议出席对象:

(1)截至2019年9月25日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项(一)本次会议拟审议的议案如下:

1、审议《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的议案》;

2、审议《关于变更部分募集资金用途并将募集资金用于收购康富科技股份有限公司51%股权现金对价的议案》。

(二)披露情况:

以上议案详见公司2019年8月24日及2019年9月12日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

三、提案编码

四、会议登记方法

1、登记时间:2019年9月26日(上午9:00-11:00,下午13:30-15:30),电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

2、登记地点:安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司办公大楼四层证券部。

3、登记方式 :现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

(1)自然人股东:自然人股东出席的,需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记;自然人股东委托代理人出席的,代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件2)和委托人证券账户卡进行登记。

(2)法人股东:法人股东的法定代表人出席的,需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记;委托代理人出席的,需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书(见附件2)和出席人身份证原件及复印件进行登记。

(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记,但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

(4)注意事项:请在规定的登记时间持相关证件进行登记,登记截止时间为2019年9月26安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议抉择布告日15:30。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人姓名:周琦

电话号码:0563-4150393

传真号码:0563-4150330

电子邮箱:fxzqb@fengxing.com

联系地址:安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司证券部

2、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议

2、公司第四届董事会第二十一次会议决议

3、其他备查文件

八、参加网络投票的具体操作流程(附件1)、授权委托书(附件2)的格式附后。

董事会

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362760”,投票简称为“凤形投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于上述非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票,视为除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2019年9月30日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月29日下午15:00,结束时间为2019年9月30日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹委托 先生/女士(以下简称“受托人”)代表本人(单位)出席安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决,其行使表决权的后果均由本人(单位)承担。

备注:

1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“” 对同一审议事项不得有两项或多项指示;

2、如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的,受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决,委托人对此承担相应结果。

委托人签名(盖章): 身份证号码:

持股数量: 股 股东账号:

受托人签名: 身份证号码:

委托日期:2019年 月 日

委托书有效期限:自上述会议召开起至会议结束止。

注:1、股东请在选项中打;

2、每项均为单选,多选无效,不填表示弃权;

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

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